Bağımsız Denetime Tabi Şirketler: 2026 Eşik Değerleri

Bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığı ortakların tercihine bağlı değildir; ölçütler ve eşikler mevzuatta yazılıdır. Bu yazı 2026 hesap dönemi eşiklerini, art arda iki hesap dönemi kuralını, ölçütlerin hangi tablolardan hesaplandığını ve kapsamdan çıkış koşullarını mevzuat metinlerinden aktarır.

Bu yazı 2026 yılı uygulamasını ve 6 Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuatı esas alır.

Bağımsız denetim yükümlülüğü nereden doğar?

Yükümlülüğün kaynağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’dur. TTK m.397/4 yetkiyi devreder: “398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.” Bu yetkiye dayanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar (6434 sayılı Karar, RG 30.11.2022/32029) 1/1/2023 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Karar m.5/6 usul ve esasları belirleme yetkisini Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’na (KGK) bıraktığından Karar ile KGK’nın Usul ve Esasları birlikte okunur.

Denetimin konusunu TTK m.398/1 tanımlar: “Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamında 378 inci madde uyarınca verilen raporların ve 397 nci maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir.”

Ölçütsüz denetime tabi olanlar: (I) sayılı liste

Karar m.3/1-a ölçütlere bakılmayan grubu tanımlar: “Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın ekli (I) sayılı listede belirtilen şirketler.” KGK Usul ve Esaslar m.5/1 aynı kuralı tekrarlar: “Karara ekli (I) sayılı listede belirtilen şirket ve kuruluşlar herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın denetime tabidir.”

Liste, ilgili kurumun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerin tamamını değil, her sıra altında ayrıca sayılan şirket türlerini kapsar: Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları ve portföy yönetim şirketleri gibi listede sayılanlar; Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman ve varlık yönetim şirketleri; sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri; Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları ile kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler; lisanslı depo işletmeleri ile umumi mağazalar; Radyo ve Televizyon Üst Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar; Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemeleri uyarınca denetim yükümlülüğü bulunan şirketler; Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ile elektronik para kuruluşları; kamu iktisadi teşebbüsleri (KİT’ler) ile bağlı ortaklıkları.

11066 sayılı Karar (RG 17.03.2026/33199) m.2 ile listenin dokuzuncu sırasına, 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanununun Ek 1 inci maddesi kapsamında yurt içinde kurulan ve sermayesinin %50’sinden fazlasına doğrudan veya dolaylı olarak KİT’lerin sahip olduğu şirketler eklenmiştir. Aynı Kararın m.3’üne göre değişiklik, şirketlerin 1/1/2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde denetime tabi olma durumlarının belirlenmesinde esas alınır.

Karar m.4 kapsam dışı hâlleri üç bent hâlinde sayar: (I) sayılı listenin ilk sekiz sırasında yer alanlar hariç olmak üzere 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler; (I) sayılı listede belirtilenler ile (II) sayılı listenin üçüncü sırasındaki şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler; ve 6361 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tasfiyesine karar verilen tasarruf finansman şirketleri Kararın kapsamı dışındadır.

2026 hesap dönemi için üç ölçüt ve eşik değerler

Karar m.3/1-b, (I) sayılı listede yer almayan şirketler için üç ölçüt belirler: aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı. Bu üç ölçütten en az ikisinin eşik değeri art arda iki hesap döneminde aşıldığında kapsama girilir. Eşikler şirketin grubuna ve hesap dönemine göre değişir.

Genel eşikler en son 11066 sayılı Kararla değiştirilmiştir. (II) sayılı listedeki şirketlere ait eşikler ise 9774 sayılı Karar (RG 01.05.2025/32887) ile belirlenmiştir. Bu liste, çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi şirketleri, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun iştirakleri ile Fonun denetim ve yönetimini devraldığı şirketleri (gayri faal olanlar hariç) ve sermayesinin en az yüzde 50’si belediyelere ait şirketleri kapsar.

Şirket grubu	Aktif toplamı	Yıllık net satış hasılatı	Çalışan sayısı
Genel ölçüt · 1/1/2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri	500 milyon TL	1 milyar TL	150 kişi
Genel ölçüt · 1/1/2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri	300 milyon TL	600 milyon TL	150 kişi
(II) sayılı liste · 1/1/2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri	120 milyon TL	150 milyon TL	100 kişi
Halka açık sayılan şirketler (borsada işlem görmeyen) · 1/1/2023 ve sonrası	30 milyon TL	40 milyon TL	50 kişi

Her satır yalnızca kendi hesap dönemi için geçerlidir; bir dönemin eşiği başka döneme taşınmaz.

Art arda iki hesap dönemi kuralı nasıl işler?

Karar m.3/1-b eşiklerin “art arda iki hesap döneminde” aşılmasını arar; tek bir yılın verisi yükümlülük doğurmaz. Karar m.5/1 sonucu da tarihlendirir: “Eşik değerlere tabi şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.”

Usul ve Esaslar m.5/5’in RG 07.05.2026/33246 ile değişen yürürlükteki metni kuralı ayrıntılandırır: “…üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşması gerekir. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde aşılan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir.” Aynı fıkranın dipnotu hangi eşiklerin esas alınacağını gösterir: “Şirketin belirli bir hesap döneminde denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde, söz konusu hesap dönemi için geçerli olan eşik değerler esas alınır ve bu eşik değerlerin önceki iki hesap döneminde aşılıp aşılmadığına bakılır.”

Uygulaması şöyledir: 2026 hesap dönemi için 2026 eşikleri alınır ve 2024 ile 2025’e bakılır; 2025 hesap dönemi sorulduğunda 2025 eşikleri alınır ve 2023 ile 2024’e bakılır.

Not: Usul ve Esaslar m.5/6: “Eşik değerlerde değişiklik yapılması durumunda, değişikliğin yürürlüğe girdiği hesap döneminden önceki hesap dönemleri için denetime tabi olma veya denetim kapsamından çıkma hususlarının değerlendirilmesi, ilgili hesap dönemleri için geçerli olan eşik değerler esas alınarak yapılır.”

Ölçümün kaynağını Karar m.5/3 belirler: aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yılın ortalaması esas alınır.

Aktif toplamı, net satış ve çalışan sayısı nasıl hesaplanır?

Hesabın dayanağı Usul ve Esaslar m.6/1’dedir: “Denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan son iki hesap dönemine ilişkin bilanço ve gelir tablosu dikkate alınır.”

Ölçüm şirketin kendi tablolarıyla sınırlı değildir: m.7/2-a uyarınca aktif toplamı bulunurken şirketin aktif toplamından bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değerleri çıkarılır; bulunan tutara bağlı ortaklıkların aktif toplamının tamamı ve iştiraklerin aktif toplamından iştirak hissesi payına düşen kısım eklenir. Grup içi işlemler elimine edilir.

Çalışan sayısının ölçüsü m.8/1’dedir: “Şirketin çalışan sayısının hesaplanmasında, muhtasar beyannamede veya muhtasar ve prim hizmet beyannamesinde bildirilen aylık toplam çalışan sayısının yıllık ortalaması dikkate alınır. Söz konusu yıllık ortalama, aylar itibarıyla aylık çalışan sayılarının toplamının on ikiye bölünmesiyle elde edilir.” m.8/2’ye göre ana ortaklık ile bağlı ortaklıkların sayıları toplanır, iştiraklerin sayısı hisse oranında dikkate alınır.

Bölümü iki sınır tamamlar. m.5/8: “Karar uyarınca denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirket, sadece ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin Karar kapsamında denetime tabi olması nedeniyle denetime tabi olmaz.” Kapsama girildikten sonra ise m.11/1 gereği tutarlar Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun finansal tablolardan alınır.

Kapsamdan çıkış: denetim yükümlülüğü nasıl sona erer?

Çıkışın da kendi ölçüsü vardır. Karar m.5/2 iki ayrı yol tanır: “Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.”

Birinci yol Usul ve Esaslar m.10/1’de “…eşik değerlerin iki hesap döneminde art arda altında kalması” biçiminde yazılıdır; burada da altında kalınan iki ölçütün aynı olması aranmaz. İkinci yol m.10/2’dedir: bir hesap döneminde ölçütlerden en az ikisinin eşik değerlerinin “yüzde yirmi veya daha fazla oranda altında kalması” tek başına yeterlidir.

Zamanlama her iki hâlde de aynıdır: çıkış, koşulun gerçekleştiği dönemde değil müteakip hesap döneminden itibaren doğar; içinde bulunulan yılın küçülmesi o yılın denetim yükümlülüğünü kaldırmaz.

Kapsama girildiğinde ne olur? Denetçi seçimi

Denetçinin seçimi genel kurulun işidir. TTK m.399/1: “Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.” Denetçi bu süre içinde seçilmezse izlenecek usul TTK m.399’da ayrıca düzenlenmiştir; bu usul yazının kapsamı dışındadır.

TTK m.397/2 ise denetimden geçmiş olma bilgisinin finansal tablolarda nasıl gösterileceğini ve denetlettirilmemiş tabloların durumunu düzenler: “Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.”

Denetimi kimin üstlenebileceğini Bağımsız Denetim Yönetmeliği belirler. m.4/1-l kamu yararını ilgilendiren kuruluşları (KAYİK) tanımlar; halka açık şirketler, bankalar, sigorta ve emeklilik şirketleri bu tanımın içindedir. m.11/3’e göre KAYİK’lerin ve Kurumca belirlenen işletmelerin denetimi yalnızca denetim kuruluşları tarafından, diğerlerinin denetimi ise denetim kuruluşları veya denetim üstlenen bağımsız denetçiler tarafından üstlenilir.

Yönetmelik m.22/5 denetimi üstlenenin aynı işletmeye verebileceği hizmetleri sınırlar: denetim kuruluşu ve denetçiler, denetlenen işletmeye 3568 sayılı Kanun çerçevesinde tasdik, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında danışmanlık veya başka bir hizmet veremez.

Sonuç

Bağımsız denetim yükümlülüğü tercihe değil ölçüte bağlıdır: (I) sayılı listedeki şirketler ölçütsüz, diğerleri üç ölçütten en az ikisinin eşiğini art arda iki hesap döneminde aşarsa kapsama girer. Her eşik yalnızca yazıldığı hesap dönemi için geçerlidir; hesap, sorulan dönemden önceki iki hesap döneminin bilanço ve gelir tabloları ile ortalama çalışan sayısıyla yapılır. Şirketinize özgü değerlendirme için ön görüşme talep edebilirsiniz.